En muchas ocasiones pensamos que por dejar inactiva una sociedad ésta queda extinta. Nada más lejos de la realidad, hay que pasar por un proceso de disolución, liquidación y extinción para que todo se haga conforme a norma. Te presentamos la guía definitiva para disolver correctamente tu sociedad paso a paso.
Dar de baja una sociedad no es tarea fácil. Hay que cumplir con determinados requisitos legales para que todo se ajuste a norma y quede realmente disuelta. El proceso puede alargarse en el tiempo mientras cada paso acaba por resolverse de la manera correcta.
En muchas ocasiones las empresas simplemente se dejan “inactivas”, pero no disueltas. Es decir, cesan oficialmente su actividad haciendo entrega del Modelo 036 ante la Agencia Tributaria, pero con ello, tan solo, se da uno de los pasos necesarios para resolver efectivamente el proceso de disolución de una sociedad.
Te ofrecemos esta guía para no perderte en el proceso:
- Disolución
- Liquidación
- Extinción
1. Dar de baja una sociedad: Disolución
Para poder disolver una sociedad tiene que darse alguna de las causas que vienen especificadas en la Ley de Sociedades del Capital.
A saber, el acuerdo de la Junta General de socios, causas de pleno derecho, transcurso del tiempo establecido en los estatutos o transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal.
Además, existe una serie de causas legales por las que también puede llegarse a este punto:
- Cuando cese el ejercicio de la actividad/es del objeto social.
- Cuando sea imposible conseguir el fin social.
- Cuando se paralicen los órganos sociales de la sociedad.
- Cuando concluya la empresa que constituye el objeto de la sociedad.
- Cuando existan pérdidas que hagan que el patrimonio neto de la sociedad esté por debajo de la mitad del capital social.
- O porque ese capital social esté por debajo del mínimo legal establecido.
- También cuando el valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto excedan la mitad del capital social.
En todo caso, la disolución de la sociedad es solo el primer paso del proceso que hay que seguir para extinguirla.
Inscripción de la Disolución
Confirmada la circunstancia que permite la disolución, será la Junta General, mediante acuerdo, quien la constate. A partir de aquí se abrirá el proceso de liquidación de la sociedad, del que hablamos más delante.
Este acuerdo debe asentarte en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, por lo que implicará costes adicionales.
Y ¡ojo! porque si estamos ante una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) el acuerdo tiene que ser de la mayoría de los socios que conformen, mínimo, 1/3 del capital social. Y si estamos ante una Sociedad Anónima (SA) tan solo será necesaria la mayoría ordinaria, la mitad más 1.
Posteriormente, habrá que inscribir la disolución en el Registro Mercantil y, a partir de este momento, incorporar a la razón social de la sociedad la coletilla “en liquidación”.
En este momento del proceso, todavía podría reactivarse la sociedad siempre que hubiera desaparecido la causa que motivó la disolución, si el patrimonio contable no es inferior al capital social y siempre que no haya comenzado el pago de cuota de liquidación a los socios.
2. Dar de baja una sociedad: Liquidación
Solo cuando la sociedad no mantenga deudas ni créditos pendientes, disolución y liquidación podrán hacerse de manera simultánea.
En este segundo paso hay que realizar todas las operaciones pertinentes para convertir los activos de la sociedad en dinero líquido con el que hacer frente al pago de las deudas que subsistan.
Y es que, la liquidación de la sociedad no implica el vencimiento de los compromisos adquiridos a lo largo del tiempo. De hecho, serán los propios contratos de cada una de las deudas los que especificará hasta dónde llega su exigibilidad.
En esta nueva etapa los administradores pierden su cargo y se convierten en “liquidadores”, si no hay otros designados en los estatutos o elegidos por la Junta, o designados por un órgano judicial (en caso de estar en concurso de acreedores).
Ellos son los encargados de velar por que este proceso se lleve a cabo con la mayor garantía y el patrimonio no se vea menguado en tanto no se pague a acreedores. Una vez que éstas sean abonadas, se procederá al reparto del sobrante a los socios, en proporción a lo invertido.
Reparto de la cuota liquidación entre los socios
Cuando se hayan realizado todas las operaciones pertinentes para liquidar la sociedad, se elaborará un Balance de Liquidación Final, donde quede reflejado el total activo de la sociedad. Este documento tendrá que ser aprobado por la Junta General.
De aquí surgirán las Cuotas de liquidación a abonar a cada socio, que se determinarán en proporción a su participación en el capital social.
3. Dar de baja una sociedad: Extinción
Una vez que se ha finalizado la fase de liquidación, llegamos a la tercera y última etapa para disolver una sociedad, la extinción. Donde habrá que elevar a escritura pública:
- La constatación de que ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final sin que haya ninguna cuestión al respecto abierta o pendiente.
- La constatación de que se ha procedido al pago de las deudas con los acreedores o, en su defecto, a la consignación de los créditos pertinentes para hacerles frente.
- Del mismo modo, debe quedar constancia de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.
Con todos estos datos, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, procediendo al asiento de cancelación registral. Será el último acto que aparezca en la hoja registral de la sociedad.
A partir de este momento, no se podrá proceder a realizar movimiento alguno puesto que ya ha quedado extinguida la sociedad y por tanto deja de existir la posibilidad de inscripción.
Ten en cuenta que, en la medida en que exista una cuota de liquidación a repartir entre los socios, existirá también la obligación de abonar un 1% en concepto de operaciones tributarias ante el organismo correspondiente de la Hacienda autonómica.
Además, a efectos del IRPF, en función de si lo percibido es superior o inferior a tu inversión en el capital social de la sociedad, se pondrá de manifiesto una ganancia o una pérdida patrimonial declarable en Renta.
Baja en la Agencia Tributaria
En el plazo máximo de un mes después de la inscripción de la extinción de la sociedad, hay que dar de baja la entidad del Censo de Empresarios mediante la cumplimentación del Modelo 036.
Mismo plazo se contempla para darse de baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas, si es que existe obligación de tributar por él, por medio del modelo 840.
Y ¡cuidado! porque esto no exime de cumplir con la presentación y liquidación de las obligaciones tributarias que quedaran pendientes. Así como tampoco excluye de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades o el IVA.
Por último, recuerda que también habrá que dar de baja a cuantos trabajadores tuviera contratados la sociedad y, en caso de tenerlo, habrá que cerrar el centro de trabajo donde se desarrollase la actividad objeto de esta.
